一、相关背景
　  欧盟金融监管体系是欧盟在应对金融危机时创建的金融监管框架的体制架构，设立了三个新机构：欧洲银行管理局系统（EBA）、欧洲保险和职业养老金管理局（EIOPA）和欧洲证券及市场监督管理局（ESMA），以取代原有的三个旧机构：欧洲银行监管委员会（CEBS）、欧洲保险和职业养老金监事委员会（CEIOPS）和欧洲证券监管委员会（CESR）。2011年1月1日，欧洲证券及市场监督管理局（European Securities and Markets Authority, ESMA）正式取代欧洲证券监管委员会（CESR），总部设在巴黎。其使命是建立一套欧盟统一的资本市场监管规则，通过有效的监督和监管为欧盟投资者提供保护，并为金融机构提供公平的竞争环境。
　  根据2011年7月达成的“私人部门参与”计划（PSI），作为援助希腊计划的一部分，国际金融协会（IIF）的部分金融机构成员将所持的希腊政府债券（GGB）在按9%折现率计算的现值基础上减记21%，总额约135亿欧元。但在相关欧洲金融机构披露的2011年半年报中，却花样百出，试图避免其财务报表过于“难看”。
　  对此，ESMA于2011年7月28日发布声明《关于国际财务报告准则报表中的主权债披露》，要求金融机构严格遵循《国际会计准则第1号——财务报表的列报》、《国际会计准则第34号——中期报告》和《国际财务报告准则第7号——金融工具的披露》等国际财务报告准则，提升其持有的希腊主权债的披露透明度。由于证券监管部门传统上认为确认和计量是会计准则制定工作，自己只负责规范披露，因此该声明只重申了准则的披露要求，不涉及会计确认和计量。8月4日，国际会计准则理事会（IASB）主席汉斯?霍格沃斯特（Hans Hoogervorst）致信ESMA主席史蒂芬?麦尧尔（Steven Maijoor），建议其加强对欧盟金融机构的监督，以便其正确运用国际财务报告准则处理希腊主权债。
　  对于上述动向，英国《金融时报》等媒体均有专栏连续跟踪，并形象地称之为“希腊债务会计”，或干脆称“希腊是对全体审计师的挑战”。
　  二、希腊主权债的会计处理问题
　  国际会计准则理事会主席8月4日去信后，ESMA对欧洲上市金融机构半年报中对希腊主权债的会计处理和披露进行了调查，主要发现以下问题：
　  （一）以未参与债务重组计划为由未确认任何减值损失
　  在ESMA调查的53家金融机构中，有两家金融机构以未参与希腊债务重组计划为由，在其2011半年报中未对持有的希腊政府债券计提任何减值损失。而按照国际财务报告准则，无论是否参与重组计划，只要金融机构持有希腊政府债券，就应当以基于2011年6月30日的最佳估计为基础确认减值损失。
　  （二）未确认2020年7月后的减值损失
　  对于重组计划未覆盖的2020年7月后到期的希腊政府债券，部分金融机构未确认任何减值损失。截至2011年4月，希腊主权债务已接近其国内生产总值的150%，10年期债券收益率达到欧元区创记录的14.6%。显然，在2011年6月30日截止的2011半年报中对2020年7月后到期希腊政府债券不确认减值损失是不合适的。
　  （三）对于持有至到期希腊政府债券的减值方法不同
　  按照现行国际财务报告准则，财务报告主体所持有的债券可被归类为“持有至到期投资”（HTM），也可归类为“可供出售的金融资产”（AFS）。对于归入持有至到期投资的希腊政府债券，接受调查的23家金融机构中有10家直接按2011年7月债务重组协议的规定减记了21%；另有部分银行使用初始实际利率和预期未来现金流计算减值准备，计提减值比率在17%至23%之间；还有一些银行使用考虑了重组计划因素的实际利率和合同未来现金流计算减值准备。按照现行国际财务报告准则，第二种方法最准确。但ESMA认为，考虑到中期报告中包含较多不确定性因素，第一种方法也是“可以接受”的。
　  （四）对于可供出售希腊政府债券的减值方法不同
　  对于归类为可供出售金融资产的希腊政府债券，接受调查的34家金融机构中有20家使用《国际财务报告准则第7号——金融工具的披露》中规定的第一层级输入值（即未调整市场报价）计算减值损失，即采用了“钉住市场”法；有3家金融机构以希腊政府债券市场不再活跃为由，使用第二层级输入值（即市场报价以外的其他直接或间接可观察证据），即弃用市场报价而采用“钉住模型”法；有法国巴黎银行（BNP Paribas）等4家金融机构以该债券无交易或交易不再有序为由，使用第三层级输入值（即可观察市场数据以外的其他输入值），也属于“钉住模型”法；有3家金融机构未对希腊政府债券确认任何减值损失。按照现行国际财务报告准则，第一种方法最准确。
　  三、国际会计准则理事会和ESMA的意见
　  （一）国际会计准则理事会的意见及分析
　  国际会计准则理事会8月4日致ESMA的信中只提及欧洲金融机构对归类为可供出售金融资产的希腊政府债券处理不当，主要包括以下方面：
　  1．当存在客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，金融机构应当在损益中确认相关减值损失。理事会在信中直接指出，一些欧洲金融机构未按照现行国际准则的要求对希腊政府债券确认减值损失。
　  2．判定一个市场是否不活跃，不能仅仅依据其成交量，还应当看是否存在来自交易所、交易商、经纪商、行业团体或估价服务机构的定期、及时的报价。以前述法国巴黎银行使用第三层级输入值为例，JP摩根分析师对此指出：“我们认为，希腊政府债券市场依然活跃，足以提供按照国际财务报告准则编制报表时估值所需的市场报价”，如果改用第一层级输入值（未调整市场报价），法国巴黎银行持有的希腊政府债券减值可能高达50%。
　  3．即便在减值计量中使用模型（“钉住模型”法），也必须以反映当前市场条件下的价格为目标，最大限度地使用市场数据。理事会认为，按照某些欧洲金融机构在希腊政府债券减值计算中使用的模型所导出的所谓价格，在现实市场中无法成交。
　  另一点值得关注的是，国际会计准则理事会只是会计准则制定机构，一般无需也无权对准则的执行情况发表评论。这封信显然在此方面开创了一个先例。这也从一个侧面反映了希腊债务危机所引发的金融机构和审计师的某些不规范做法已经严重挑战了理事会的底线，使之不能继续保持沉默并误导市场。
　  （二）ESMA的意见及分析
　  ESMA 11月25日的声明总体上支持IASB的各项意见，主要重申了以下观点：
　  1．金融机构必须严格遵循《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》及《国际财务报告准则第7号——金融工具的披露》等国际准则。
　  2．金融资产减值的计算必须以初始实际利率和预期未来现金流量为基础。其中，预期未来现金流量必须反映所有当前及未来考虑因素。一旦国际金融协会希腊援助债务重组计划公布，无论报告主体是否参与了该计划，都必须考虑这一因素。
　  3．在判断市场活跃与否时，金融机构必须遵循国际会计准则理事会2008年10月发布的专家组报告《不再活跃市场中的金融工具公允价值的计量和披露》。此外，尽管欧盟尚未正式批准《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》，金融机构也可参考。
　  4．2011年10月26日的欧盟领导人峰会建议对2011年7月的重组计划进行修改，很可能要求金融机构将其持有的希腊政府债券减记名义金额的50%。金融机构在2011年报中必须考虑此因素。
　  5．ESMA鼓励所有欧洲上市金融机构提供对投资者理解财务报告有用的附加信息，例如上市发行人或第三方机构对主权债务的压力测试等，以增强主权债披露的透明度。
　  此外，在ESMA的声明中，有三点值得特别关注：
　  第一，ESMA提醒金融机构，按照现行国际财务报告准则，单纯的评级下调并不构成金融资产减值的充分条件。
　  第二，如果遵循《国际财务报告准则第7号》披露要求无法满足投资者了解主权债务的需要，金融机构应提供附加信息。
　  第三，ESMA鼓励金融机构充分披露担保合同、信用违约互换（CDS）对其持有的希腊政府债券的保护作用。
　  四、分析和关注
　  对于上述动向，我们认为应关注以下方面：
　  （一）会计准则执行关系到金融稳定和政策效果
　  按照欧盟国家的设想，金融机构饶让希腊政府部分债务，是希腊援助计划的重要组成部分。然而对欧盟整体而言，这只是损失的转移，而不是损失的消失。因此，豁免希腊政府的债务，必须在相关金融机构报表中表现为损失。上次金融危机的起源之一是金融机构计提的减值准备“太晚、太少”。如果现在国际财务报告准则关于减值的规定不能在希腊主权债问题上得到严格执行，将为欧洲金融稳定积累新的系统性风险。这在2008年金融危机记忆犹新的今天，是大多数欧盟国家的监管部门所不能接受的。
　  （二）欧盟在主权债减值问题上保持了理性
　  希腊危机只是欧盟债务危机冰山的一角。在1月份标普调降部分欧盟国家主权评级后，法国、奥地利、马耳他、斯洛伐克、斯洛文尼亚被下调一个等级，意大利、西班牙、葡萄牙、塞浦路斯被下调两个等级。目前，欧元区17国中只有德国、荷兰、芬兰、卢森堡4国还保持着AAA等级。随着希腊援助计划的扩大以及其他国家主权评级降低。欧盟金融机构的财务报表会越来越“难看”，因此ESMA在声明中不忘提醒金融机构不要将评级调降作为减值的唯一考虑因素。但至少目前，欧盟监管机构还保持了理性，汲取上次金融危机的教训，不随便要求修改会计准则美化金融机构报表。然而随着危机的发展，目前还难以预测ESMA和欧盟官方是否能够一直保持这份客观和理性。
　  （三）会计准则执行监督是多部门合作的领域
　  上世纪90年代以前，证券监管部门对会计准则进行解释的现象在许多国家普遍存在。经历多次丑闻、危机和反思后，多数国家认识到，监管部门不应当直接插手准则制定，即应当维护会计准则的独立性。欧盟在2002年以法律形式确定在欧盟规范资本市场上使用国际财务报告准则，确立了国际会计准则理事会作为欧盟会计准则制定机构的地位。然而，理事会并无权监督国际准则在欧盟各国的执行情况。同样，ESMA此前认为自己只应当监管披露，不插手准则，却忘记了准则执行影响披露结果。这次声明的发布，看似ESMA重申了一遍国际准则的规定，而实际上则是准则制定部门和监管部门在准则执行监督上的一次有益尝试。
　  五、政策建议
　  （一）强化金融会计标准执行监管，积极防范化解风险
　  温总理在2012年1月6日全国金融工作会议上要求：“要把防范风险作为金融工作的生命线，提高金融机构风险管理水平，加强金融监管和调控能力建设，有效防范经济与金融风险相互作用，金融与财政风险相互传递，外部风险向境内转移”。金融机构各项业务活动最终都要通过会计予以反映。完善的金融会计标准体系和有效的执行，有利于市场参与者和监管机构了解金融机构和金融市场的状况，也有利于维护金融稳定。我们建议仿效理事会和ESMA在希腊主权债问题上的互动，定期举办金融业财务会计热点问题研讨会，建立我国相关部门和市场的定期通气制度，关注并改进金融会计标准执行情况，在维护金融稳定和促进经济平稳较快发展中发挥会计的基础性作用。
　  （二）积极参与研究，密切跟踪国际国内发展动态
　  在过去的一年里，欧洲债务危机持续发酵，全球经济复苏步履蹒跚。面对这样纷繁复杂的国际形势，我们应进一步提高研究的敏锐性，及时捕捉新情况、新问题，跟踪研究欧洲主权债务危机、美日信用评级下调、国际金融监管改革、全球宏观经济走势等一系列问题，并且密切关注各国对金融风险管理的监管要求。同时，加强对国内经济热点、难点问题的研究，并深入基层和企业进行调研，为进一步完善会计标准体系奠定理论和实践基础。
　  （三）坚持稳中求进，完善国内会计准则
　  我们将继续保持与国际会计准则理事会的交流沟通，及时、持续地影响国际准则的制定，提升我国会计国际趋同的精细化程度。同时，抓住我国多层次金融市场健全发展的有利时机，认真组织国内金融机构，将金融工具相关国际准则在各项政策上的变化和动向，投射到我国金融机构的实际运作中，了解、估算并大体掌握其影响，进而形成我们的立场和应对策略。之后，坚持稳中求进，逐步形成我国金融工具准则的修改方案，及时启动国内金融工具会计准则的修订工作。