改革压力增大

由于商业游说团体的反对，以及缺乏对企业高管惩罚的政治意愿，因此日本不太可能因为奥林巴斯的会计丑闻，就对公司治理法规进行彻底改革。

奥林巴斯在20年间掩盖了17亿美元的投资亏空，从而成为日本历史上最严重的会计丑闻之一，同时也凸显出公司治理的松散。尽管如此，分析师认为日本只会对相关法规进行小幅修改。

他们认为，企业的反对、政府对于选举因素的考量以及议会的意见不一，都会影响到这一问题的处理。除此之外，日本孤立的企业文化也导致部分人怀疑，新法规能否阻止下一个奥林巴斯的出现。

“我认为奥林巴斯的确反映出日本公司治理领域存在的很多问题，这些问题已经讨论多年。”亚洲公司治理协会秘书长杰米·艾伦(Jamie Allen)说，“虽然并非所有公司的状况都如此糟糕，但考虑到整体的公司治理系统不佳，我肯定不认为奥林巴斯是一个孤立的案件。”

由于日本董事会一直都由执行董事主导，因此批评人士早就呼吁日本企业的董事会引入更多的外部审查。但自从奥林巴斯丑闻被曝光以来，最大胆的立法建议也只是设立至少一名外部董事，然而此举并未较东京证券交易所的现行规定有太大改观，而且仍然不及英国和美国的规定严格。

但对于日本主要的商业游说组织日本经济团体联合会(Keidanren)而言，此举仍然过于激进。“我不认为公司治理系统有任何问题。问题还是出在个别公司身上。”该组织商业基础设施局局长Yasuhisa Abe说。

日本法务省顾问委员会上周提交了一份提案，要求上市公司至少设立一名外部董事。而美国则要求上市公司的独立董事占据绝对多数，很多美国法律也要求独立董事进行实质性审查。

东京证券交易所已经要求企业至少设立一名外部董事或审计机构。但由于审计机构在董事会并不拥有投票权，因此限制了他们就战略和道德问题挑战董事长和CEO的能力。

日本经济团体联合会认为，强制设立外部董事非但无法确保优秀的公司治理，反而会限制管理层的自由。例如，奥林巴斯虽然拥有3名外部董事，但依旧长期掩盖了会计丑闻。

在提到上述提案时，Yasuhisa Abe说：“我们会反对。”

政治意愿不强

十年前，安然等一系列重大丑闻迫使美国对公司治理法规进行了彻底修订，也就是著名的“萨班斯-奥克斯利改革”(Sarbanes-Oxley reforms)。但与美国不同，日本政界对这类改革的热情似乎不高。

在日本民主党2009年掌权后，结束了对企业较为友好的自民党对日本超过半个世纪的统治，同时还将更好的公司治理政策作为其施政纲领的一部分。尽管如此，彻底的公司治理改革仍然难以实行。

日本民主党已经组建了自己的专家组，希望帮助制定政策和计划，以便在明年1月底前就该问题出台一份临时报告。巧合的是，日本法务省届时也将对其委员会提交的提案作出公开回应。

但由于部分党内人士对改革持谨慎态度，因此日本民主党的专家组能否产生太大影响仍然难以确定。一名日本民主党资深议员说：“我认为，利用更为严格的监管规定束缚企业手脚并非好事。”

在今年10月中旬被解雇后，公开质疑天价咨询费的奥林巴斯前CEO迈克尔·伍德福德(Michael Woodford)也计划本周在东京会见日本民主党特别工作组，希望推动立法改革。

伍德福德是因为在内部质疑账目问题而被奥林巴斯董事会解雇的。他已经明确表示，应当任命真正的独立董事，并提倡在奥林巴斯部署美国式的公司治理系统。

在十年前的互联网泡沫破裂后，美国出现了多起重大财务丑闻，这也促使该国于2002年通过“萨班斯-奥克斯利改革”对外部董事系统进行了大幅改进。

但日本政府还要面临其他压力，包括税收和社会保险改革。而由于议会意见不统一，因此反对党可能会阻止议案通过。除此之外，日本地震、海啸以及核危机之后的重建工作同样令该国政府疲于应对。

尽管如此，小规模的改革仍然不可避免，尤其是考虑到奥林巴斯并非东京证券交易唯一一家丑闻缠身的企业。

系列丑闻频出

日本纸巾制造商大王制纸公司(Daio Paper)前董事长上月因为涉嫌利用公司贷款赌博而被逮捕，而九州电力公司(Kyushu Electric)也被发现试图操纵与核反应堆相关的社会舆论。

专家还认为，由于东京电力公司试图掩盖福岛核电站受到海啸冲击一事，导致该公司未能及时采取有效措施，避免这一近25年来全球最严重的核泄露事件。

这一系列丑闻正值日本执政党民主党考虑修订《日本公司法》之际。尽管遭到日本经济团体联合会的反对，但修订后的法案很可能会强制企业设立至少一名外部董事。

反对党日本自民党也已经成立了特别工作组，讨论公司治理改革问题。

野村证券分析师Kengo Nishimura说：“日本经济团体联合会十分反对设立一名外部董事会的要求，但这一立场很难坚持。他们一直都认为公司治理状况很好，但这一论点已经站不住脚。”

不过仍有部分专家怀疑，这种改革不会起到任何作用。

日本董事培训学会(Board of Director Training Institute of Japan)负责人尼古拉斯·贝尼斯(Nicholas Benes)说：“外部董事将具有投票权，但在15个席位中仍然只占1席。这基本没用。”

日本法务省的专家组也提议为企业新增一种可选的董事会系统，即单一委员会董事会系统。日本企业目前已经有两种选择：设立主董事会和3个委员会的西式系统，以及更为传统的日本监事系统。

如果采用监事系统，必须要由股东选举3名或更多审计员列席董事会议，并发表意见，但不具有投票权。不过，这些审计员必须有半数为企业外部人员。

最新的选择有可能会被包含在明年提交给日本议会审议的最终立法草案中，这种选择被称作“监察审计委员会系统”，对管理层的限制小于西式系统，但委员会的多数成员同样必须由外部人士担任。

无论新规定如何，公司治理专家、海外投资者和伍德福德都认为，要限制高管的权利，就必须要改变观念。“仅仅改变法规还不够，还需要改变心态、观念和文化。”亚洲公司治理协会秘书长艾伦说。

（来源：新浪科技    2011年12月13日）