信托投资公司信息披露管理暂行办法

 

第一章 总则

第一条 为加强对信托投资公司的市场约束，规范其营业信托行为和信息披露行为，维护客户和相关利益人的合法权益，促进信托业健康发展，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》、《企业财务会计报告条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的信托投资公司。中国银行业监督管理委员会(以下简称银监会)依照法律、法规及本办法的规定对信托投资公司的信息披露行为进行监督管理。

第三条 本办法中信息披露是指信托投资公司依法将反映其经营状况的主要信息，如财务会计报告、公司治理、业务经营、风险管理、关联交易及其他重大事项等真实、准确、及时、完整地向客户及相关利益人予以公开的过程。

第四条 信托投资公司披露信息应当遵守法律法规、国家统一的会计制度和银监会的有关规定。

第五条 信托投资公司应当遵循真实性、准确性、完整性和可比性原则，规范、及时地披露信息。

第六条 本办法规定为信托投资公司信息披露的最低要求，信托投资公司可在遵守本办法规定的基础上自行决定披露更多信息。

上市信托投资公司除应遵守本办法规定披露信息外，还应遵守证券监督管理机关有关信息披露的规定。

第七条 信托投资公司披露的年度财务会计报告须经会计师事务所审计，其中信托财产是否需要审计，视信托文件约定。

 

第二章 信息披露的内容

第八条 信托投资公司按照本办法规定披露的信息包括：

（一）年度报告。信托投资公司在会计年度结束后应就公司概况、公司治理、经营概况、会计报表、财务情况说明、重大事项等信息编制年度报告。年度报告摘要是对年度报告全文重点的摘录。

（二）重大事项临时报告。对发生可能影响本公司财务状况、经营成果、客户和相关利益人权益的重大事项，信托投资公司应当制作重大事项临时报告，并向社会披露。

（三）法律、行政法规以及银监会规定应予披露的其他信息。

第九条 信托投资公司应当按照本办法的要求编制和披露年度报告和年度报告摘要。年度报告和年度报告摘要应按本办法附件要求的内容与格式进行编制。

第十条 信托投资公司年度报告至少包括以下内容：

（一）公司概况

（二）公司治理

（三）经营概况

（四）会计报表

（五）会计报表附注

（六）财务情况说明书

（七）特别事项揭示

第十一条信托投资公司应在经营概况中披露下列各类风险和风险管理情况：

（一）风险管理概况。信托投资公司应披露风险和风险管理的情况，包括风险管理的基本原则和控制政策、风险管理的组织结构和职责划分、经营活动中可能遇到的风险及产生风险的业务活动等情况。

（二）信用风险管理。信托投资公司应披露可能面临的信用风险和相应的控制策略，风险评级及使用外部评级公司的名称、依据，信用风险暴露期末数，信用风险资产分类情况，不良资产的期初、期末数，一般准备、专项准备的计提方法和统计方法，抵押品确认的主要原则及内部确定的抵押品与贷款本金之比，有关保证贷款管理原则等。

（三）市场风险管理。信托投资公司应披露因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而产生和可能产生的风险及其量值估算，分析上述价格的变化对公司盈利能力和财务状况的影响，说明公司的市场风险管理和控制策略。

（四）操作风险管理。信托投资公司应披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险，并就公司对该类风险的控制系统及风险管理策略的完整性、合法性和有效性做出说明。

（五）其他风险管理。信托投资公司应披露其他可能对公司、客户和相关利益人造成严重不利影响的风险，并说明公司对该类风险的管理策略。

第十二条信托投资公司应当披露下列公司治理信息：

（一）年度内召开股东大会（股东会）情况；

（二）董事会及其下属委员会履行职责的情况；

（三）监事会及其下属委员会履行职责的情况；

（四）高级管理层履行职责的情况；

（五）内部控制情况。

第十三条对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，信托投资公司董事会应就所涉及事项做出说明。

第十四条信托投资公司监事会应当对本公司依法运作情况、财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果等发表独立意见。

第十五条信托投资公司应在会计报表附注中披露关联交易的总量及重大关联交易的情况。未与信托投资公司发生关联交易的关联方，信托投资公司可以不予披露。

重大关联交易应当逐笔披露，包括关联交易方、交易内容、定价原则、交易方式、交易金额及报告期内逾期没有偿还的有关情况等。关联交易方是信托投资公司股东的，还应披露该股东对信托投资公司的持股金额和持股比例。

重大关联交易是指信托投资公司固有财产与一个关联方之间、信托投资公司信托财产与一个关联方之间、信托投资公司固有财产与信托财产之间、信托财产之间单笔交易金额占信托投资公司注册资本5％以上，或信托投资公司与一个关联方发生交易后，信托投资公司与该关联方的交易余额占信托投资公司注册资本20％以上的交易。

计算关联自然人与信托投资公司的交易余额时，其近亲属与该信托投资公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与信托投资公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与该信托投资公司的交易应当合并计算。

第十六条本办法所称关联方、控制、共同控制是指《企业会计准则??关联方关系及其交易的披露》所作的相关定义。

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

本办法所称关联法人或其他组织包括：

（一）信托投资公司的非自然人股东；

（二）与信托投资公司同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；

（三）信托投资公司的内部人与自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（四）其他可直接、间接、共同控制信托投资公司或可对信托投资公司施加重大影响的法人或其他组织。

本办法所称集团客户是指同受某一企业直接、间接控制的两个或多个企业或组织。

第十七条信托投资公司披露的年度特别事项，至少应包括下列内容：

（一）前五名股东报告期内变动情况及原因；

（二）高级管理人员变动情况及原因；

（三）变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项；

（四）公司的重大诉讼事项；

（五）公司及其高级管理人员受到处罚的情况；

（六）银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况；

（七）本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体名称及版面；

（八）银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。

第十八条信托投资公司发生重大事项，应当制作重大事项临时报告并向社会披露。重大事项包括（但不限于）下列情况：

（一）公司第一大股东变更及原因；

（二）公司董事长、总经理变动及原因；

（三）公司董事报告期内累计变更超过50%；

（四）信托经理和信托业务人员报告期内累计变更超过30%；

（五）公司章程、注册资本、注册地和公司名称的变更；

（六）公司合并、分立、解散等事项；

（七）公司更换为其审计的会计师事务所；

（八）公司更换为其服务的律师事务所；

（九）法律法规规定的其他重要事项。

第十九条信托投资公司披露重大事项临时报告应包括（但不限于）下列内容：

（一）董事会及董事承诺所披露的信息真实、准确、完整，并就其保证承担相应的法律责任；

（二）需披露的重大事件发生的时间、地点、当事人、事件内容、原因分析、对公司今后发展影响的估计、公司拟采取的应对措施。

第二十条信托投资公司发生如下事件，应当出具由公司董事会负责的情况报告，在事件发生的2日内报所在地银监会派出机构。情况报告应说明事件发生的时间、地点、内容、原因、对公司影响的估计、公司拟采取的应对措施及董事会对该事件的披露意见，并附律师事务所法律意见书。

（一）重大经营损失，足以影响公司支付能力和持续经营能力的；

（二）与公司及公司员工有关的刑事案件；

（三）受到工商、税务、审计、海关、证券管理、外汇管理等职能部门风险提示、公开谴责或行政处罚；

（四）银监会及其省级派出机构认为需报告的其他突发事件。

 

第三章 信息披露的管理

第二十一条信托投资公司应当有专门人员负责信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访，回答咨询，以及负责与银监会、客户、新闻机构等的联系。

信托投资公司应当将负责信息披露事务人员的姓名、联系电话、电子邮件、图文传真等信息报公司所在地银监会派出机构备案，并在年度报告和年度报告摘要中载明。

第二十二条信托投资公司应于每个会计年度结束后的四个月内披露年度报告和年度报告摘要。因特殊原因不能按时披露的，应至少提前15日向银监会申请延迟。

第二十三条信托投资公司应当将书面年度报告全文及摘要备置于公司主要营业场所，供客户及相关利益人查阅。信托投资公司应将年度报告全文登载于本公司的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种银监会指定的全国性报纸上。

第二十四条信托投资公司应将重大事项临时报告自事实发生之日后5个工作日内刊登在至少一种银监会指定的全国性报纸上。

第二十五条信托投资公司除在银监会指定的全国性报纸上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：

（一）指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；

（二）在不同报刊上披露同一信息的文字一致。

第二十六条信托投资公司应当在年度报告公布后5个工作日内，将书面年度报告全文及摘要报送公司所在地的银监会派出机构，并应在年度报告公布后15个工作日内，将年度报告全文及摘要文本送达银监会。

第二十七条信托投资公司董事会负责公司的信息披露。董事会及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担相应的法律责任。

对公司所披露信息的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的董事，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

公司设立独立董事的，独立董事应就公司所披露信息的真实性、准确性、完整性发表意见并单独列示。

 

第四章 附则

第二十八条对违反本办法规定，在信息披露中提供虚假信息或隐瞒重要事实的机构及有关责任人员，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融违法行为处罚办法》等有关法律法规的规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十九条本办法由银监会负责解释。

第三十条信托投资公司自2005年1月1日起到2008年1月1日分步实施本办法。

 

 

附件：

一、年度报告内容与格式

二、年度报告摘要内容与格式

三、首批进行信息披露的信托投资公司名单

 

 

附件一：

年度报告内容与格式

 

一、重要提示及目录

（一）公司应在年度报告文本扉页刊登如下(不限于)重要提示：

    本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请客户及相关利益人特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

建立独立董事制度的公司，独立董事应就年度报告内容的真实性、准确性、完整性发表意见，并单独列示。

    如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

    ××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明(或保留意见、拒绝表示意见、否定意见)的审计报告，本公司董事会对相关事项亦有详细说明，请客户及相关利益人注意阅读。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    （二）年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

    二、公司概况

（一）公司简介

公司的法定中、英文名称及缩写，法定代表人，注册地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱，公司负责信息披露事务人的姓名、联系电话、传真、电子信箱，公司选定的信息披露报纸名称，公司年度报告备置地点。公司聘请的会计师事务所、律师事务所名称及住所等。

    （二）组织结构（或以图形表示）

三、公司治理

（一）公司治理结构

1.股东和股东（大）会

报告期末股东总数，持有本公司10%以上（含10%）股份（或出资比例）的股东名称、持股情况及其法人代表、注册资本、注册地址、主要经营业务等。若股东之间存在关联关系，应予以说明。

公司前三位股东的主要股东的名称、出资比例、法人代表、注册资本、注册地址、主要经营业务等。

2.董事、董事会及其下属委员会

董事会成员姓名、职务、性别、年龄、选任日期、任期、所代表的股东的名称及该股东持股比例等；董事会下属委员会名称、职责、组成人员姓名、职务。

3.监事、监事会及其下属委员会

监事会成员职务、姓名、性别、年龄、选任日期、任期、所代表的股东的名称及该股东持股比例等；监事会下属委员会名称、职责、组成人员姓名、职务。

4.独立董事

姓名、性别、年龄、所在单位及职务、选任日期、任期。

5.高级管理人员:职务、姓名、性别、年龄、任职日期、金融从业年限、学历、专业等。

6.公司员工

最近两个年度职工人数、平均年龄、学历分布比率、岗位分布（如研发人员、信托经理人员、营销人员、财务人员、其他等）

（二）公司治理信息

1.年度内召开股东大会（股东会）情况

包括召开会议的次数、各次会议的议题、决议的内容等。

2.董事会及其下属委员会履行职责情况

包括召开会议的次数、决议的内容、对股东大会（股东会）决议的执行情况、对股东大会（股东会）授权事项的执行情况及下属委员会履行职责情况等。此外，对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应就所涉及事项做出说明。

设立独立董事的公司，应就独立董事的履职情况做出说明。

3.监事会及其下属委员会履行职责情况

包括召开会议的次数、各次会议的议题，所做工作的情况及下属委员会履行职责情况等。

此外，公司监事会应当对本公司依法运作情况、财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果等发表独立意见。

4.高级管理层履职情况。

5.内部控制情况

包括要说明内控制度的设计及执行的合理性、有效性。

四、经营概况

（一）经营目标、方针、战略规划。

（二）所经营业务的主要内容[i]。

（三）市场分析

1.经济形势分析[ii]。

2.金融形势分析[iii]。

3.影响本公司业务发展的主要因素[iv]（有利因素、不利因素）。

（四）风险管理

1.风险管理概况[v]。

2.风险状况

（1）信用风险状况[vi]；

（2）市场风险状况[vii]；

（3）操作风险状况[viii]；

（4）其他风险状况[ix]。

3.风险管理

（1）信用风险管理[x]；

（2）市场风险管理[xi]；

（3）操作风险管理[xii]；

（4）其他风险管理[xiii]。

 

五、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

    （一）自营资产（须经审计）

1.会计师事务所审计意见全文。

2.资产负债表。

    3.利润表。

    4.利润分配表。

    （二）信托资产

    1.信托项目资产负债表。

2.信托项目利润及利润分配表。

 

六、会计报表附注（至少要包括下列内容）

    （一）会计报表编制基准不符合会计核算基本前提的说明。

    （二）重要会计政策和会计估计说明

     1.计提资产减值准备的范围和方法。

     2.短期投资核算方法。

     3.长期投资核算方法。

     4.固定资产计价和折旧方法。

     5.无形资产计价及摊销政策。

     6.长期待摊费用的摊销政策。

     7.合并会计报表的编制方法。

     8.收入确认原则和方法。

     9.所得税的会计处理方法。

10.信托报酬确认原则和方法。

如果与上一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。

   （三）或有事项说明

公司对外担保及其他或有事项的期初数、期末数及其对公司存在的影响。

   （四）会计报表中重要项目的明细资料

     1.自营资产经营情况

     （1）按资产风险分类的结果披露资产的期初数、期末数。

     （2）披露资产损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数；一般准备和专项准备应分别披露。

     （3）披露自营股票投资、基金投资、债券投资、长期股权投资等投资的期初数、期末数。

     （4）披露前五名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况等。

（5）披露前五名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等。

（6）披露原有负债（重新登记前）清理情况。

2.信托资产管理情况

（1）披露履行受托人义务的情况。

    （2）披露信托资产的期初数、期末数。

（3）披露本年度信托终止的合同份数、合计金额、加权平均预计收益率、加权平均实际收益率。

（4）披露信托财产的损失情况（笔数、合计金额、原因等）。

（5）披露因本公司自身责任而导致的信托资产损失（笔数、合计金额、原因等）。

（6）信托赔偿准备金的提取、使用和管理情况。

（五）关联方关系及其交易的披露

1.关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等。

    2.关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法人代表、注册地址、注册资本及主营业务等。

    3.逐笔披露本公司与关联方的重大交易事项

     （1）固有财产与关联方：贷款、投资、应收账款、担保、租赁、其他方式等期初数、期末数。

（2）信托资产与关联方：贷款、投资、应收账款、担保、租赁、其他方式等期初数、期末数。

（3）固有财产与信托财产之间的交易金额、交易方式等期初数、期末数。

（4）信托资产与信托财产之间的交易金额、交易方式等期初数、期末数。

4.逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况。

 

    七、财务情况说明书

     （一）利润实现和分配情况。

     （二）主要财务指标：资产收益率、资本收益率、信托报酬率、人均利润及其计算过程。

（三）对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

 

八、特别事项揭示

（一）前五名股东报告期内变动情况及原因。

（二）高级管理人员变动情况及原因。

（三）变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项。

（四）公司的重大诉讼事项。

（五）公司及其高级管理人员受到处罚的情况。

（六）银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况。

（七）本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面。

（八）银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。